Exemple de PV de conseil d’administration de SA

Les décisions sont prises, mais le procès-verbal reste à écrire. Un oubli ou un vote mal reporté passe vite inaperçu.

Cet exemple de procès-verbal de conseil d’administration de SA vous sert de modèle pour rédiger le vôtre.

Procès-verbal de conseil d’administration de SA : une trame pour sécuriser chaque séance

Le procès-verbal (PV) de conseil d’administration constate ce qui a été décidé et comment. Une trame structurée vous aide à retrouver l’identité de la société, la séance, les participants, les débats et les résolutions. Vérifiez chaque mention avec les statuts de votre SA.

Les huit rubriques d’un PV complet

Le document se construit en huit étapes :

1. Identifiez la société : dénomination, forme, capital, siège et numéro d’immatriculation.
2. Datez la séance : date, heure et lieu, ou mode de réunion à distance.
3. Listez les participants : présents, réputés présents, représentés, excusés et absents.
4. Constatez le quorum : le président indique que les conditions de délibération sont réunies.
5. Reprenez l’ordre du jour : chaque point est numéroté dans l’ordre de traitement.
6. Résumez les débats : les échanges utiles, sans commentaire personnel du rédacteur.
7. Consignez les décisions : le texte exact de chaque résolution, avec le résultat du vote, les abstentions et les oppositions.
8. Fermez la séance : l’heure de clôture, puis les emplacements des signatures exigées.

Exemple de trame complète

[ DÉNOMINATION SOCIALE ] Société anonyme au capital de [montant] euros. Siège social : [adresse complète]. RCS [ville] [numéro].

PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le [date], à [heure], les administrateurs se sont réunis à [lieu], sur convocation de [nom et qualité de l’auteur].

La réunion s’est tenue [en présentiel / par visioconférence / en format hybride].

Participants :

• Sont présents : [Nom, prénom, qualité de chaque administrateur]
• Sont réputés présents : [Nom, prénom, qualité, mode de participation]
• Sont représentés : [Nom de l’administrateur représenté et nom du mandataire]
• Sont excusés : [Nom et qualité]
• Sont absents : [Nom et qualité]

Assistent également à la séance : [Nom, qualité et durée éventuelle de présence].

La séance est présidée par [nom, qualité]. Le secrétariat de séance est assuré par [nom, qualité].

Le président constate que le quorum est atteint et déclare la séance ouverte à [heure].

Ordre du jour :

1. [Premier point]
2. [Deuxième point]
3. [Troisième point]

[Résumé factuel des informations présentées et des échanges utiles.]

Résolution : « Le conseil d’administration décide de [texte précis de la décision]. »

Vote :

• Pour : [nombre]
• Contre : [nombre]
• Abstentions : [nombre]

La résolution est [adoptée / rejetée].

Action à réaliser : [Responsable] réalisera [action] avant le [date].

2. [Intitulé du deuxième point]

[Résumé des débats.]

La séance est levée à [heure]. Fait à [lieu], le [date].

Signatures :

• Le président de séance : [Nom, qualité, signature]
• Un administrateur : [Nom, qualité, signature]

Adapter la trame à une séance sans décision formelle

Un point sans vote doit rester identifiable. Par exemple : « Le directeur général présente l’état d’avancement du projet. Les administrateurs examinent le calendrier et demandent un point complémentaire lors de la prochaine séance. Le conseil prend acte de cette présentation. »

Les statuts fixent les règles de convocation, de participation à distance, de représentation, de vote et de voix prépondérante du président. Le règlement intérieur précise le secrétaire, le circuit de relecture et le délai de diffusion du PV.

Avant de signer le PV

• Vérifier chaque mention avec les statuts et le règlement intérieur.
• Contrôler la date, l’heure et le lieu, ou le mode de réunion à distance.
• Vérifier que le texte exact de chaque résolution figure dans le PV.
• Repérer les emplacements des signatures exigées.

Trame courte	Modèle détaillé
Identité de la société, date, lieu et participants	Ajout du mode de convocation, du quorum et des incidents
Ordre du jour et décisions	Synthèse des débats pour chaque point
Résultat global du vote	Décompte des voix pour, contre et abstentions
Signatures	Actions, responsables, échéances et prochaine réunion

Décision	Responsable	Échéance	Suivi attendu
Préparer le budget révisé	Directeur financier	15 novembre	Présentation au prochain conseil
Sécuriser le contrat fournisseur	Directeur juridique	30 novembre	Avis juridique et signature
Déployer le plan d’action	Directeur général	15 décembre	Tableau d’avancement

Quorum et majorité : les deux règles à inscrire au PV

Vérifier que le quorum est atteint

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les statuts ne peuvent pas écarter ce quorum.

Le PV indique le nombre de membres en fonction, le nombre de participants retenus pour le quorum et le constat du président. Si le quorum n’est pas atteint, ne présentez pas les résolutions comme adoptées.

Calculer et consigner le vote

Sauf majorité plus forte prévue par les statuts, les décisions se prennent à la majorité des membres présents ou représentés. Le PV rattache le résultat du vote au texte de chaque résolution.

Écrivez séparément les voix favorables, les voix défavorables et les abstentions. La mention « adoptée à la majorité » ne permet pas de vérifier le résultat.

• Pour : 3
• Contre : 2
• Abstentions : 1

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, sauf disposition contraire des statuts. Mentionnez-la lorsqu’elle décide de l’issue de la résolution.

Réunions à distance et participation hybride

Le PV indique le mode de participation de chaque administrateur à distance. Il mentionne aussi tout incident technique ayant perturbé les échanges ou un vote.

En cas d’interruption, précisez l’heure de début, l’heure de reprise, l’administrateur concerné et les résolutions votées pendant l’interruption. Si le participant n’a pas pu voter, excluez sa voix et expliquez le résultat dans le PV.

Présences, personnes convoquées et incidents : ce qu’il faut consigner

Établir la feuille de présence

Le registre de présence est signé par les administrateurs qui participent à la séance. Il mentionne aussi les administrateurs réputés présents grâce à une participation à distance.

Le PV reprend les catégories suivantes :

• Présents : administrateurs physiquement présents dans le lieu de réunion.
• Réputés présents : administrateurs connectés par un moyen de télécommunication conforme.
• Représentés : administrateurs dont la représentation est admise, avec mandataire identifié.
• Excusés : administrateurs absents ayant informé la société de leur indisponibilité.
• Absents : administrateurs qui ne participent pas à la séance.
• Autres participants : directeur général, commissaire aux comptes, secrétaire ou expert présent sur invitation.

Le PV précise aussi la présence ou l’absence des personnes convoquées en application d’une disposition légale. Il mentionne également toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Si un participant arrive après l’ouverture, indiquez son heure d’arrivée et le point de l’ordre du jour en cours. Notez de même son départ. Cette précision permet de vérifier sa participation à chaque vote.

Ce qu’il faut consigner en cas de présence partielle

• Nommer le participant concerné et son statut de présence.
• Indiquer l’heure d’arrivée ou de départ de ce participant.
• Noter le point de l’ordre du jour en cours à ce moment.
• Vérifier sa participation à chaque vote concerné.

Décrire un incident technique

Décrivez l’incident de manière factuelle : participant concerné, durée de l’interruption, points affectés et éventuelle reprise de la participation.

À 11 h 20, la connexion de Mme Martin a été interrompue. Elle a rejoint la séance à 11 h 27. Pendant son absence de connexion, la résolution n° 3 a été mise aux voix. Mme Martin n’a donc pas participé à ce vote.

Registre des PV : papier, électronique et feuilles mobiles

Choisir le support du registre

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé.

Le registre doit être coté et paraphé par l’une des quatre autorités mentionnées : un juge du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire, le maire de la commune du siège ou un adjoint au maire.

Le registre électronique est autorisé. Chaque PV doit être signé au moyen d’une signature électronique avancée et daté par un horodatage offrant toute garantie de preuve.

Le registre électronique est facultatif. Vous pouvez conserver un registre papier.

Avant d’ouvrir le registre

• Faire coter et parapher le registre par l’une des quatre autorités mentionnées.
• Si vous optez pour le registre électronique, signer chaque PV au moyen d’une signature électronique avancée.
• Vérifier que l’horodatage appliqué au PV offre toute garantie de preuve.

Gérer les feuilles mobiles

Les feuilles mobiles doivent respecter quatre garanties :

• Numéroter les pages dans un ordre continu.
• Parapher les feuilles avant leur utilisation.
• Rattacher chaque feuille remplie aux précédentes.
• Conserver toutes les pages, même partiellement remplies.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Pour corriger une erreur, suivez une procédure de rectification traçable. Ne modifiez jamais discrètement une page déjà intégrée au registre.

Signatures du PV et certification des copies ou extraits

Signer le procès-verbal

Le PV original porte la signature du président de séance et d’au moins un administrateur. Si le président est empêché, deux administrateurs au moins signent le document.

Préparez les blocs de signature. Chaque bloc indique le nom, la qualité et la date de chaque signataire.

La signature de l’original et la certification d’un extrait sont deux actes distincts. La signature authentifie le document conservé au registre. La certification atteste qu’une copie remise à un tiers est conforme.

Certifier une copie ou un extrait

Une copie ou un extrait peut être certifié par :

• Le président du conseil d’administration
• Le directeur général
• Un directeur général délégué
• Un fondé de pouvoir habilité à cet effet

Un extrait destiné à une formalité reprend trois informations : la date, l’identité du signataire et la formule de certification. Ces éléments permettent de vérifier la décision.

Débats, résolutions et actions : structurer le contenu

Rendre compte des échanges

Suivez l’ordre du jour. Chaque débat se retrouve ainsi avec les documents présentés et la décision qui s’y rattache.

Pour chaque point, adoptez une structure stable en quatre temps :

1. Présentez le sujet et le document examiné.
2. Résumez les échanges utiles.
3. Formulez la résolution, lorsqu’un vote est organisé.
4. Indiquez les actions, responsables et échéances.

Employez un vocabulaire neutre : « le conseil examine », « Mme X demande une précision », « le conseil prend acte », « la résolution est adoptée ». Évitez les appréciations personnelles du rédacteur.

Avant de rédiger un point

• Nommer le sujet et le document examiné avant de rapporter les échanges.
• Noter la résolution mot pour mot dès qu’un vote est organisé.
• Relever pour chaque action son responsable et son échéance.

Consigner les décisions et leur suivi

Distinguez trois cas :

• Décision adoptée : texte de la résolution et résultat du vote.
• Décision rejetée : texte soumis et nombre de voix défavorables.
• Décision reportée : raison du report et date ou condition du nouvel examen.

Comparer les modèles de PV disponibles

Les modèles à leur usage

Le modèle d’Euronext Corporate Solutions reprend neuf parties : informations générales, participants, quorum, approbation du PV précédent, examen des points, résolutions, votes, actions, clôture et signatures.

• Informations générales
• Participants
• Quorum
• Approbation du PV précédent
• Examen des points
• Résolutions, votes et actions
• Clôture et signatures

Le modèle iDroit suit une approche juridique. Il reprend la dénomination, le capital, le siège et le RCS. Il indique aussi la date, le lieu, l’auteur de la convocation, le président et le secrétaire de séance. Vous trouverez également des variantes pour la constitution d’un conseil, ainsi qu’une version bilingue.

Modèle	Format ou accès	Utilisation adaptée
Euronext Corporate Solutions	Exemple intégré à un guide en ligne	Préparer une séance détaillée avec suivi des actions
Appvizer	Modèle PDF à compléter	Utiliser une trame courte et imprimable
Ooreka	Document modifiable	Partir d’un exemple orienté vers la SA
iDroit	Modèle juridique en ligne	Traiter une constitution ou une opération particulière

Choisir une trame utilisable

Vérifiez d’abord que le modèle vise bien une SA à conseil d’administration. Un modèle d’assemblée générale, de conseil de surveillance ou d’association ne reprend pas les mêmes règles de présence, de quorum et de signature.

Contrôlez ensuite :

• La distinction entre quorum et majorité
• Les incidents de visioconférence
• Le résultat détaillé des votes
• Les signatures prévues par l’article R. 225-23 du Code de commerce

Un exemple intégral aide à comprendre l’enchaînement d’une séance. Une trame vierge convient mieux si votre société dispose déjà d’un règlement intérieur et d’un circuit de validation.

Préparer, rédiger et relire le PV après la séance

De la préparation à la conservation

La rédaction suit cinq étapes. Vous préparez la trame, prenez les notes, formalisez les décisions, relisez le projet, puis conservez la version validée.

1. Préparez la trame à partir de l’ordre du jour : identité de la société, date, lieu, points à examiner et participants attendus.
2. Notez en séance les présents, les absents, les arrivées, les départs, le quorum et les incidents techniques.
3. Formalisez chaque décision avec son texte exact et son résultat de vote.
4. Relisez le projet en le comparant aux résultats des votes, à la feuille de présence et aux documents remis aux administrateurs.
5. Conservez la version signée au registre, avec la feuille de présence et les pièces utiles.

Vérifier et faire circuler le projet

Diffusez le projet selon le circuit prévu par le règlement intérieur. Utilisez une version datée et numérotée pour éviter les fichiers contradictoires.

Avant validation, contrôlez :

• les participants à chaque vote ;
• la cohérence entre les résolutions et les résultats ;
• les responsables et échéances des actions.

Conservez séparément le PV final signé et les pièces de séance. Les versions de travail restent dans un espace d’archivage. Seules les personnes habilitées y accèdent.

Avant de signer, vérifiez que votre règlement intérieur précise qui relit le projet, dans quel délai il circule et à quelle séance le PV est approuvé. Ces points relèvent de ce règlement, qui complète les statuts de votre SA pour chaque séance à venir.

Foire aux questions

Comment rédiger un PV de réunion sans décision formelle ?

Présentez le sujet, résumez les échanges et indiquez que le conseil prend acte, sans résolution ni vote.

N’ajoutez que les actions demandées, avec leur responsable et leur échéance.

Faut-il conserver les notes préparatoires avec le PV final ?

Oui, mais séparément : le PV signé va au registre, et les notes de travail restent des versions préparatoires.

Identifiez-les comme telles, avec une date et un numéro de version, pour qu’elles ne soient jamais confondues avec l’acte final.

Qui peut certifier un extrait du PV du conseil ?

Peuvent certifier un extrait : le président du conseil, le directeur général, un directeur général délégué, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité.

Vous pouvez certifier électroniquement un extrait, sous les conditions prévues par le Code de commerce.