Une décision prise sans trace écrite se prouve mal le jour où quelqu’un la conteste. Entre la convocation, les votes et les signatures, vous ne savez pas toujours quoi écrire.
Le PV d’assemblée générale est-il obligatoire pour votre SARL ? On fait le point.
Le PV est-il obligatoire après une assemblée de SARL ?
Oui, et sans exception. Toute décision des associés réunis en assemblée doit être constatée par un procès-verbal. Il retrace les décisions adoptées, les votes et le déroulement de la réunion. Cette obligation découle de l’article R. 223-24 du Code de commerce.
Le procès-verbal ne remplace pas l’assemblée. Il en est la trace écrite. Il prouve que les associés ont été consultés, que chaque résolution a été mise aux voix et que le résultat correspond aux votes.
L’obligation vaut pour les assemblées ordinaires comme pour les extraordinaires. Elle couvre donc l’approbation des comptes, la nomination d’un gérant et la modification des statuts.
L’assemblée ordinaire annuelle a toutefois un statut à part. La SARL doit réunir ses associés au moins une fois par an. Ils approuvent alors les comptes annuels dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
Les autres décisions ordinaires n’exigent pas toujours une réunion physique. Les statuts peuvent prévoir une consultation écrite. Ils peuvent aussi admettre une décision prise dans un acte signé par tous les associés.
Dans ce cas, la décision doit tout de même être consignée selon les règles du mode de consultation retenu.
Dans une EURL, il n’existe pas d’assemblée réunissant plusieurs associés. L’associé unique exerce seul les pouvoirs de l’assemblée. Il consigne ses décisions dans un registre dédié.
Pour l’approbation annuelle des comptes, il doit statuer dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
Avant de clore l’exercice
- Vérifiez si vos statuts prévoient une consultation écrite ou un acte signé par tous les associés.
- Consignez chaque décision, y compris celles prises sans réunion.
- Organisez l’approbation des comptes dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Quelles décisions et procédures doivent être consignées ?
Le mode de décision dépend de la nature de la résolution et de ce que prévoient les statuts. Dans une SARL pluripersonnelle, les associés peuvent décider en assemblée. Ils peuvent aussi consulter par écrit, si les statuts l’autorisent, ou décider par un acte unanime.
Les décisions ordinaires
L’assemblée générale ordinaire traite les décisions qui ne touchent pas aux statuts.
Elle peut notamment :
- Comptes annuels : approuver le bilan, le compte de résultat et l’annexe, puis décider de l’affectation du résultat.
- Gérance : nommer, remplacer ou révoquer le gérant lorsque cette décision relève des associés.
- Conventions réglementées : approuver les conventions conclues entre la société et certains de ses dirigeants ou associés.
- Opérations soumises à autorisation : autoriser les actes pour lesquels la loi ou les statuts exigent l’accord des associés.
Lors de la première consultation, une décision ordinaire doit réunir plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation peut être organisée. Sauf clause statutaire contraire, la décision est alors adoptée à la majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire intervient dès qu’une décision modifie les statuts : objet social, siège, dénomination ou capital social, par exemple.
Pour une SARL créée après le 4 août 2005, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins le quart des parts lors de la première consultation, et le cinquième lors de la seconde. La décision doit ensuite recueillir les deux tiers des parts détenues par les présents ou représentés.
Les statuts peuvent prévoir un quorum ou une majorité plus élevés. Ils ne peuvent pas imposer l’unanimité pour les décisions relevant du régime légal de l’article L. 223-30 du Code de commerce. Une décision prise en méconnaissance de ces règles peut être annulée à la demande de tout intéressé.
La consultation écrite
La consultation écrite n’est possible que si les statuts l’autorisent. Le gérant adresse à chaque associé le texte des résolutions, les documents nécessaires à son information et les modalités de réponse.
Le Code de commerce prévoit l’envoi de ces documents par lettre recommandée. Il fixe un délai minimal de quinze jours pour répondre, à compter de la réception des projets de résolution, sous réserve des modalités propres à la société.
Le procès-verbal de consultation écrite indique :
- la date d’envoi des documents,
- le délai de réponse,
- l’identité des associés ayant voté et le nombre de parts détenues par chacun,
- le texte des résolutions et le résultat de chaque consultation.
La réponse écrite de chaque associé doit y être annexée.
Avant de lancer une consultation écrite
- Vérifier que les statuts autorisent la consultation écrite.
- Adresser à chaque associé le texte des résolutions, les documents et les modalités de réponse.
- Prévoir un délai minimal de quinze jours pour répondre, à compter de la réception des projets de résolution.
- Annexer au procès-verbal la réponse écrite de chaque associé.
L’acte unanime
Les associés peuvent aussi décider par un acte, à condition que cette voie soit compatible avec les règles applicables et les statuts. L’acte doit exprimer le consentement de tous les associés et porter leur signature à chacun.
L’acte unanime n’est toutefois pas une solution universelle. Dans une SARL pluripersonnelle, l’approbation du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels doit être soumise aux associés réunis en assemblée.
Une fois signée, la décision doit être conservée avec les autres décisions sociales. Elle doit aussi être reportée dans le registre approprié, afin que la trace de la gouvernance reste continue.
Quelles mentions le PV doit-il comporter ?
Le procès-verbal doit permettre à un tiers de comprendre quand la réunion s’est tenue, qui y a participé, quelles résolutions ont été examinées et quel résultat chaque vote a produit. L’article R. 223-24 du Code de commerce fixe les mentions essentielles.
Il faut d’abord identifier la réunion :
- Réunion : la date et le lieu de l’assemblée.
- Présidence : les nom, prénom et qualité du président de séance.
- Associés : les nom et prénom des associés présents, réputés présents ou représentés.
- Parts sociales : le nombre de parts détenues par chaque associé présent ou représenté.
Il faut ensuite décrire les documents, les débats et les votes :
- Documents examinés : rapports, comptes et autres pièces soumis à l’assemblée.
- Débats : un résumé fidèle des échanges utiles à la compréhension des décisions.
- Résolutions : le texte exact des résolutions mises aux voix.
- Votes : le résultat détaillé de chaque résolution.
Le PV doit distinguer les associés présents, ceux qui participent à distance et ceux qui sont représentés. Le mandat de représentation peut être conservé avec les pièces de l’assemblée pour justifier la présence du mandataire.
Chaque résolution doit être traitée séparément. L’approbation des comptes, l’affectation du résultat et la rémunération du gérant font l’objet de votes distincts, ce qui évite un vote global ambigu.
Si l’assemblée se tient par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication, le PV doit signaler tout incident technique ayant perturbé son déroulement. Une difficulté sans incidence sur la réunion n’exige pas le même niveau de détail.
Le résultat doit être présenté résolution par résolution. Le rédacteur fait apparaître les voix favorables, défavorables et, lorsque c’est utile, les abstentions, afin de vérifier que la majorité requise est bien atteinte.
Avant de signer le PV
- Vérifiez la date et le lieu de la réunion.
- Notez le nom, le prénom et la qualité du président de séance.
- Listez les associés présents, à distance et représentés, avec leurs parts.
- Joignez les documents examinés et les mandats de représentation aux pièces de l’assemblée.
- Rédigez chaque résolution séparément, avec son résultat exact.
- Signalez tout incident technique ayant perturbé une visioconférence.
Qui signe le PV et où le conserver ?
Signataires
Le PV d’une assemblée de SARL est établi et signé par le ou les gérants. Le président de séance le signe également lorsqu’il s’agit d’une personne distincte.
Le président de séance ne remplace pas le gérant. Sa signature ne suffit pas : celle du gérant reste requise, même si un autre associé a présidé la réunion.
Conservation du registre
Une fois signé, le PV est inséré dans le registre des procès-verbaux. Ce registre se trouve au siège social. Il regroupe les décisions dans l’ordre chronologique.
Le registre papier doit être coté et paraphé. Le juge du tribunal compétent, ou le maire ou un adjoint de la commune du siège, s’en charge. Les feuilles mobiles sont numérotées sans rupture et rattachées au registre.
Le registre peut aussi être tenu sous forme électronique. Les PV doivent alors être signés électroniquement, au minimum avec une signature avancée. Ils doivent aussi comporter un horodatage fiable.
Avant de classer le PV
- Vérifiez la signature du ou des gérants.
- Vérifiez la signature du président de séance, s’il s’agit d’une autre personne.
- Vérifiez que le PV est inséré dans le registre des procès-verbaux.
- Vérifiez que les feuilles mobiles sont numérotées sans discontinuité.
Erreurs et formalités
Une erreur de forme n’annule pas automatiquement la décision. Mais elle fragilise la preuve du vote. Elle peut aussi compliquer les formalités suivantes.
Elle peut contribuer à l’annulation de la décision. C’est le cas si la règle violée protège les associés ou a pesé sur le vote.
Le dépôt d’un PV au greffe n’est pas systématique.
Certaines décisions modifiant la société doivent toutefois faire l’objet de formalités au registre du commerce et des sociétés. Les justificatifs exigés dépendent de l’opération.
Pour l’approbation des comptes annuels, la société dépose notamment :
- les comptes annuels
- la proposition d’affectation du résultat
- la résolution d’affectation votée
Le PV d’approbation reste conservé par la société. Il peut être réclamé lors de la formalité ou d’un contrôle.
Quand tenir l’assemblée annuelle et déposer les comptes ?
Pour un exercice clos le 31 décembre, l’échéance tombe normalement le 30 juin de l’année suivante.
Le président du tribunal de commerce peut prolonger ce délai. Le gérant doit le demander par requête. Si vous savez déjà que vous ne pourrez pas réunir les associés à temps, déposez la demande avant la fin du délai.
Convocation et documents
Le gérant convoque les associés au moins quinze jours avant l’assemblée, sauf si vos statuts prévoient un délai plus long. La convocation indique l’ordre du jour. Ainsi, chaque associé sait quelles décisions seront votées.
Pour l’assemblée annuelle, les associés doivent recevoir au moins quinze jours avant la réunion :
- Résolutions proposées : les textes soumis au vote.
- Comptes annuels : le bilan, le compte de résultat et l’annexe lorsqu’elle est requise.
- Rapport de gestion : le document présenté par le gérant lorsque la société doit en établir un.
- Documents de groupe : les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, lorsqu’ils existent.
- Rapport du commissaire aux comptes : lorsqu’un commissaire aux comptes intervient dans la société.
Ces documents doivent être prêts avant l’envoi, pas après.
Avant d’envoyer la convocation
- Vérifiez si vos statuts prévoient un délai plus long que quinze jours.
- Vérifiez que l’ordre du jour couvre chaque décision soumise au vote.
- Rassemblez les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion.
- Joignez le rapport du commissaire aux comptes si la société en a un.
Dépôt des comptes
Les comptes doivent être déposés dans le mois qui suit leur approbation. Ce délai passe à deux mois en cas de dépôt électronique. Le dépôt comprend les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat et la résolution adoptée sur cette affectation.
Le défaut de dépôt expose la société à une amende correspondant à une contravention de cinquième classe. Le dirigeant qui ne soumet pas les comptes aux associés encourt aussi une amende de 9 000 euros. Il en va de même pour le rapport de gestion, s’il est exigé.
| Situation | Délai et point de départ | Formalité ou effet |
|---|---|---|
| Approbation des comptes | Six mois à compter de la clôture de l’exercice | Réunion des associés, sauf prolongation judiciaire |
| Convocation | Quinze jours au moins avant l’assemblée | Envoi de l’ordre du jour et des documents requis |
| Dépôt papier des comptes | Un mois à compter de l’approbation | Dépôt auprès du greffe ou via le guichet des formalités |
| Dépôt électronique des comptes | Deux mois à compter de l’approbation | Transmission électronique des documents comptables |
| Prolongation | Avant ou pendant la difficulté empêchant la réunion dans les six mois | Ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du gérant |
Que risque-t-on si l’assemblée annuelle n’a pas lieu ?
Dépassement du délai
Dépasser le délai de six mois ne rend pas nulle l’assemblée tenue plus tard. L’approbation reste possible après l’échéance. Le retard ne supprime pas les obligations du gérant.
Ce dépassement n’entraîne pas seul une sanction civile automatique contre la société. Il peut toutefois justifier une action pour faire convoquer l’assemblée. Il expose aussi le gérant à l’amende prévue quand il ne soumet pas les comptes aux associés.
Recours et mesures du juge
Si l’assemblée n’a pas été réunie dans les six mois suivant la clôture, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal. Il statue en référé.
Le juge peut enjoindre au gérant de convoquer l’assemblée annuelle. Si la gérance défaille, il peut désigner un mandataire chargé de la convocation.
Cette injonction peut être assortie d’une astreinte. C’est une somme due par jour de retard tant que la décision n’est pas exécutée.
Irrégularités et PV
Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. C’est le cas quand l’irrégularité porte atteinte aux droits des associés ou aux règles de la décision. Un défaut d’envoi des documents, l’absence d’un associé convoqué ou une majorité mal appliquée sont autant de risques contentieux.
Un PV absent ne signifie pas forcément que la décision n’a jamais été prise. Mais il prive la société d’une preuve essentielle. Toute régularisation doit reprendre fidèlement la réunion réellement tenue.
Un PV incomplet présente un risque comparable. Il ne permet pas d’identifier les associés, les résolutions ou le résultat des votes.
Pour éviter ce risque, conservez avec le PV :
- les convocations
- les pouvoirs
- les bulletins de vote
- les réponses écrites
- les documents soumis à l’assemblée
Ne signez pas un PV sans avoir vérifié les parts détenues, les pouvoirs de représentation, le résultat de chaque résolution et le respect des règles de majorité. Une erreur sur l’un de ces points peut fragiliser la décision et ouvrir la voie à une demande d’annulation.
Au-delà de la rédaction du PV, c’est l’anticipation du calendrier qui évite la plupart des difficultés. Inscrivez dès la clôture de l’exercice la date limite d’approbation des comptes, et conservez avec le PV toutes les pièces qui justifient la réunion.
Foire aux questions
Qui signe un PV d’assemblée générale de SARL ?
Le ou les gérants signent le procès-verbal, et le président de séance le signe aussi s’il s’agit d’une autre personne.
La signature du gérant reste requise, même si un autre associé a présidé la réunion.
Quelle majorité faut-il pour modifier les statuts d’une SARL ?
Pour une SARL créée après le 4 août 2005, la modification des statuts exige les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le quorum doit être atteint d’abord : le quart des parts à la première consultation, le cinquième à la seconde. Les statuts peuvent exiger une majorité plus élevée, dans les limites de la loi.
Une SARL doit-elle tenir une assemblée générale tous les ans ?
Oui. Une SARL pluripersonnelle doit réunir ses associés en assemblée annuelle pour approuver les comptes, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
L’EURL, qui n’a qu’un associé, applique le régime des décisions de l’associé unique.
Quel délai légal existe entre deux assemblées générales de SARL ?
Le Code de commerce ne fixe pas de délai général entre deux assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Le calendrier dépend des décisions à prendre et de vos statuts. Pour l’approbation annuelle des comptes, la limite reste six mois après la clôture de l’exercice.
