Après chaque assemblée générale de SCI ou de SARL, un procès-verbal, dit PV, doit constater ce qui a été décidé. Il sert de preuve dès qu’un associé conteste une décision.
Quelle valeur a-t-il vraiment devant un juge ? Cet article vous explique comment il prouve, qui le signe et ce qu’il permet de contester.
Quelle valeur de preuve a le PV d’assemblée générale ?
Contre la société qui l’a établi, le PV a la même force de preuve qu’un écrit sous signature privée. Une copie fiable vaut autant que l’original.
Si vous vous en servez, vous ne pouvez pas garder seulement les mentions qui vous arrangent. Le PV se prend en entier, avec les résolutions et les votes qui vous gênent.
Le PV peut être contesté en justice : le juge le compare aux autres preuves produites. Une décision soumise à publicité ne devient opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de la formalité requise. Le PV prouve la décision, mais il ne vous dispense pas de cette publicité.
Un PV est-il obligatoire, et en quoi se distingue-t-il d’un compte rendu ?
En SCI comme en SARL, un PV est obligatoire après chaque assemblée et chaque consultation écrite des associés.
En SARL, il est classé dans le registre des procès-verbaux de la société. Pour vérifier le cas de votre société, voyez si le PV d’assemblée générale de SARL est obligatoire.
Compte rendu et PV ne servent pas au même usage. Pour prouver une décision, c’est le PV qu’il faut.
| Critère | Compte rendu | PV d’assemblée |
|---|---|---|
| Contenu | Résume les échanges de la réunion | Constate résolutions et votes |
| Pour prouver une décision | Non | Oui, exigé |
| Modification des statuts | Ne suffit pas | Doit être consigné avant la publicité |
Quelles mentions et quelles signatures un PV doit-il comporter ?
Le cas de la SCI
Pour rédiger le PV de votre SCI, voyez les conseils sur le PV d’assemblée générale ; il doit porter les mentions suivantes :
- Les nom et prénom de chaque associé qui a participé, avec le nombre de parts qu’il détient.
- Les documents et rapports soumis aux associés.
- Le texte de chaque résolution mise aux voix, et le résultat de chaque vote.
- Pour une assemblée, la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, ainsi qu’un résumé des débats.
Le cas de la SARL
En SARL, le PV doit aussi comporter les mentions suivantes :
- Le nom, le prénom et le rôle du gérant.
- Les noms et prénoms des associés présents ou représentés.
- Le nombre de parts détenues par chacun d’eux.
Avant de signer le PV
- Vérifiez la date d’envoi et le délai de réponse.
- Vérifiez que les associés ayant répondu à temps figurent avec leurs voix.
- Vérifiez que les documents soumis et chaque résolution figurent dans le PV.
- Joignez chaque réponse reçue au PV.
- Faites signer le PV par le ou les gérants, et par le président s’il y en a un.
Qui rédige le PV, et dans quel délai doit-il l’être ?
En SCI comme en SARL, ce sont les gérants qui établissent le PV et le signent. Le président de séance le signe aussi, s’il y a lieu.
Un tiers peut préparer le texte, mais ce sont les gérants qui l’établissent et le signent. Pour préparer le texte avant la réunion, voyez la rédaction des procès-verbaux.
Délai de rédaction
Ce qui marche
Rédigez le PV dès que possible après la réunion, tant que les votes sont précis en mémoire.
À éviter
Attendre plusieurs mois pour le rédiger : la trace exacte des votes risque de se perdre.
Ce qui marche
Relisez le texte avec vos notes de séance, puis faites-le signer par les gérants.
À éviter
Attendre qu’un litige survienne pour établir le PV.
Où garder le PV, et quand faut-il le déposer au greffe ?
Dans les deux formes de société, le PV reste dans le registre de la société :
- En SARL, chaque PV est inséré dans le registre des procès-verbaux, qui peut être tenu sous forme électronique.
- En SCI, les associés peuvent consulter les PV conservés dans le registre de la société.
- Vous n’avez donc pas à déposer le PV au greffe après chaque réunion.
Rendre une modification opposable
-
Publiez un avis d’annonce légale
Choisissez un support habilité à recevoir des annonces légales. Gardez l’attestation de parution.
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Déclarez la modification dans le mois
Le délai court à partir de la décision. Joignez le PV, l’attestation et les statuts mis à jour si ceux-ci changent.
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Enregistrez la modification au registre
Repère : la modification est opposable aux tiers dès son enregistrement au registre compétent.
Comment contester une décision ou le contenu du PV ?
Contester la régularité de la décision
Pour contester une décision, retenez trois règles :
- La nullité suppose la violation d’une règle impérative du droit des sociétés, que les associés ne peuvent pas écarter, ou une cause de nullité des contrats.
- Violer seulement les statuts ne suffit pas, sauf si la loi prévoit une exception.
- Le délai de droit commun est de deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
Deux terrains de contestation
Irrégularité de convocation
- Associé non convoqué
- Convocation envoyée hors délai ou sans l’ordre du jour
Irrégularité de vote
- Quorum ou majorité non atteints
- Associé empêché de voter
- Vérifiez d’abord les règles impératives, puis les conditions de vote prévues par les statuts.
Contester les faits rapportés par le PV
Comme le PV de SCI ne détaille pas le vote de chaque associé, vérifiez le résultat en le comparant aux autres pièces conservées :
- Les convocations et les réponses écrites des associés, qui montrent qui a été appelé et ce qu’il a répondu.
- Les documents soumis aux associés avant le vote, qui permettent de savoir sur quoi ils se sont prononcés.
- En consultation écrite, les réponses annexées au PV, qui permettent de refaire le décompte des votes rapportés.
Un PV électronique a-t-il la même valeur qu’un PV papier ?
Oui, un PV électronique a la même valeur qu’un PV papier, à condition qu’il soit daté par un horodatage. Cet horodatage fixe la date du document et garantit son authenticité.
Il doit aussi être signé électroniquement. La signature doit identifier son auteur et rester liée au PV. Si l’identité du signataire et l’intégrité du document sont garanties, sa fiabilité est présumée.
Pour la signature, utilisez une signature électronique avancée. Elle doit être liée à une seule personne, créée sous son contrôle, d’un niveau de confiance élevé, et signaler toute modification du fichier après signature.
Faites signer le PV par les personnes requises pour la forme de votre société, puis conservez la trace du vote et le document signé.
Le PV prouve la décision contre la société, mais il ne la rend pas opposable aux tiers. Pour cela, la publicité exigée par la loi reste nécessaire.
Votre prochain pas : relisez le PV avec vos notes de séance, faites-le signer par les gérants, puis vérifiez quelle formalité de publicité votre décision demande.
Foire aux questions
Un PV d’assemblée générale peut-il être corrigé après signature ?
Oui, mais sans effacer ni remplacer le PV d’origine en silence. Faites constater la correction dans un nouvel écrit daté et signé selon les règles applicables à votre société : le PV initial reste en place.
Le PV d’une assemblée générale d’association suit-il les mêmes règles ?
Non, pas automatiquement. Les règles de forme des SCI et des SARL ne s’appliquent pas d’office aux associations.
Pour le contenu du PV et sa signature, commencez par les statuts de votre association, puis vérifiez les règles propres à sa situation.
Un associé peut-il obtenir une copie du PV conservé au registre ?
Oui, en SCI : les associés peuvent consulter les PV conservés dans le registre de la société. Avant de contester une décision, demandez donc à voir ce registre, ou une copie du PV concerné, auprès des gérants.
